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移动、联通、网通都是外国品牌?  

2009-03-29 15:22:00|  分类: 品牌观察 |  标签: |举报 |字号 订阅

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移动、联通、网通都是外国品牌?

就可口可乐并购汇源案,日前商务部部长陈德铭表示,“可口可乐兼并汇源是发生在两家外资企业之间的并购”,汇源果汁是一家注册在开曼群岛的外国公司。这两家外国公司之间的企业兼并不涉及中国的投资政策,只涉及中国对这两家企业在中国销售产品经营集中度的审核问题。

对于陈部长的表态,我一方面对他当时表态的场合和初衷表示理解,一方面也持保留态度。“中国汇源果汁集团有限公司”注册地确实在开曼群岛。但无论从汇源的发展历程、主要控股股东或者主营业务区域来看,汇源的确是一家典型的中国民营企业。从品牌的角度而言,汇源是一个不折不扣的民族品牌。

为什么汇源要跑到开曼群岛去注册呢?

汇源变身的目的主要是为了能够实现在香港被称为“红筹上市模式”的上市。而中国的公司悄然改变“国籍”变身外资企业,汇源不是第一家也非最后一家。除了汇源之外,包括蒙牛、娃哈哈、新东方等都在离岸地注册。据统计,目前已有300家左右企业设立了离岸公司,实现海外上市。这种模式是得到国家政策和法律认可的。

通过设立特殊目的公司,改变内资企业的身份,只是为了海外融资和上市的需要,本质上并没有改变作为中国企业的事实。尽管汇源是外商投资企业,但它也属于中国企业。从法律的角度看,根据我国《公司法》,汇源公司在中国注册,有中国法人,“汇源”品牌是中国的品牌。这些离岸公司除了在法律要件上具备中国法律定义的外资企业概念外,实质上是彻头彻尾的中国企业。

据了解,有众多国内企业在开曼群岛、维尔京群岛、百慕大等离岸中心设立特殊目的公司(即离岸公司),主要能享受两方面的好处。一是这些地区股票交易免税,不向个人以及企业征收所得税和增值税,另外股权交易也没有任何税收(如印花税和资本利得税),在此注册可以为企业减少一部分融资成本。另外,以上几个地区为英国殖民地,其法律体系与英美法律兼容,而曾受英国殖民统治的香港的法律与英美法律也有一定的兼容性,在这些地方注册的企业若要在香港上市可省掉很多复杂的法律程序。

因此,内地公司注册离岸公司,然后返程投资取得境内企业的资产或者权益,使得内地企业变成外商投资企业,再以境外特殊目的公司的名义在境外交易所上市。大多数民营企业在国内主板融资、上市等非常困难的情况下,选择这种方式,是一个变通的手段。

也因为如此,我们才一直把新浪、蒙牛、新东方、百度等作为“中国企业”来对待,国外投资者也从未把这些设立在维尔京或者百慕大的企业真看作就是这些注册地的企业。经济学博士、资深律师马光远说:“假如我们真的把这些企业看成‘外国企业’,对于民营企业还好办,反正不是国家的。可对于那些通过‘红筹模式’在海外上市的国有大中型企业,比如中国移动、中国联通、中国网通,中国电信行业的几个龙头,都无一不是通过在海外设立离岸公司,实现在香港、纽约等地上市的,如果有人据此说中国移动、中国联通是‘外国企业’,岂不是滑天下之大稽吗?

大家知道,在开曼群岛注册壳公司,不但能免除多种税收,最主要的是更便利于海外上市。据介绍,在开曼群岛注册的公司,不但无须缴纳个人和企业的增值税以及所得税,甚至连股权交易也没有任何税收。同时开曼群岛是英国殖民地,其法律体系与英美法律兼容,这使得开曼群岛的法律体系与香港的法律体系有很大的兼容性,因而在开曼群岛注册的企业,假如要在香港上市,可省掉很多复杂的法律程序。

为了融资和海外上市的需要,中国有众多企业都选择了和汇源一样的海外投资路线图:内地企业实际控制人以个人或法人名义在开曼群岛、维尔京群岛、百慕大等离岸中心设立特殊目的公司(即离岸公司),然后返程投资取得境内企业的资产或者权益,使得内地企业变成外商投资企业,再以境外特殊目的公司的名义在境外交易所上市。马光远称,大多数民营企业在国内主板融资、上市等非常困难的情况下,选择这种方式,不过是一个不得已的手段。

综上所述,说汇源是外国公司和外资品牌是不妥当的。与此同时,我们需要反思的是,为什么这么多优秀的企业都跑到国外去注册、上市?我们是不是应该在改善法律环境、落实制度配套,提升管理水平和服务水平上下功夫呢?

 
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